清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：克里斯蒂昂·克拉维埃 热拉尔·德帕迪约 罗伯托·贝尼尼 米歇尔·加拉布吕 克洛德·皮埃普吕 丹尼尔·普雷沃 皮埃尔·帕尔马德 莱蒂西娅·卡斯塔 阿丽尔·朵巴丝勒 Sim 马丽安·萨格布雷特 高夫莱德·约翰 让-皮埃尔·卡斯塔尔迪 让-罗热·米罗 Jean-Jacques Devaux 哈代·克鲁格 米歇尔·穆勒 杰罗姆·察帕特 Jean-Yves Thual 赫伯特·福克斯 Jean-Paul Farré Laurent Spielvogel Frank Vockroth 文森特·马丁 Dietmar M
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