清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
张学友 周星驰 莫少聪 张敏 吴耀汉 沈殿霞 梁荣忠 胡枫 廖启智 郑欣宜
李连杰 狄威 利智 周星驰 方平
历苏 林正英 陈山河 陈龙 周星驰 吴孟达 鲍德熹
周星驰 吴孟达 梁咏琪 孙佳君 徐锦江 黄一飞 江欣燕 朱咪咪 李健仁 郑祖
黎明 吴孟达 吴倩莲 江希文 陈浩民
郝劭文 吴孟达 朱茵 金城武
金城武 释小龙 郝劭文 叶全真 顾宝明 吴孟达 洪晓芸 徐锦江
谭咏麟 郑裕玲 毛舜筠 吴孟达 曾志伟 梁荣忠 黄秋生 黄一山 黄一飞 袁祥仁 黄德斌 胡大为 黄飞
郭富城 张敏 邱淑贞 吴孟达 张坚庭 李丽蕊
张卫健 林志颖 朱茵 吴奇隆 吴孟达 黄一山 苑琼丹 张敏
周润发 张曼玉 曾志伟 冯淬帆 陈百祥 张敏
林青霞 张曼玉 邱淑贞 梁家辉 张学友 郑伊健 林志颖 吴耀汉 苑琼丹 卢惠光 罗兰 成奎安 吴君如 胡枫 白茵 夏萍 黄一飞 李家鼎 黄斌 白文彪
郑中基 黄百鸣 杜汶泽 Chapman To 吴君如 毛舜筠 薛凯琪 熊黛林 于波 吴千语 夏嫣
金城武 周迅 张学友 池珍熙 曾志伟 吴君如 薛之谦 尚铁龙 陈铜民
刘德华 关之琳 郑裕玲 冯淬帆 邱淑贞 吴君如 陈百祥 曹查理 吴启华 苗侨伟 成奎安 罗兰 陈辉虹
梁朝伟 邱淑贞 葛民辉 刘锦玲 乔宏 邓兆尊 文隽 鲁芬
邱淑贞 郑丹瑞 郑裕玲 叶德娴 朱江 黎小田 文隽 黎彼得 程东 陈慧仪 苑琼丹 李兆基 刘松仁
袁洁莹 张耀扬 刘松仁 林正英 郑雷 何家驹 李丽蕊
杨紫琼 郑裕玲 刘松仁 张曼玉 张敏 吴君如 关咏荷 陈加玲 张卫健 吴孟达 任达华
梁朝伟 梅艳芳 关之琳 刘松仁 吴启华 徐少强 张铁林 刘锦玲 陈慧仪 刘洵
洪金宝 谭咏麟 梅艳芳 刘德华 苗侨伟 莫少聪 曾志伟 林俊贤 陈百祥 成奎安 郑则仕 楼南光 惠天赐 刘家辉 陈观泰 柯受良 白彪 陈勋奇 龙方
谭咏麟 刘德华 陈百祥 陈松勇 李嘉欣 伍咏薇 罗美薇 梅小惠 成奎安 田丰 黄秋生
葛民辉 朱茵 陈百祥 雷颂德 姚乐怡 雷宇扬 马蹄露 曾近荣 罗莽 李鞍
许冠文 黄百鸣 郑文雅 王祖贤 许冠英 任达华 玛利亚 梁家辉 肯·博伊尔 黄新 谭倩红 陈卓欣 陈奕诗 袁洁莹 吕秀菱 李丽珍 关佩琳 卢冠廷 叶荣祖 杨凡 高志森 叶辉煌 何柏光 许芬 刘嘉蔚 莫少奇 李永洪
洪金宝 利智 孙越 莫少聪 袁洁莹 卢冠廷 孟海 岑建勋 刘家良 元奎 林正英 张坚庭 曾志伟 玛利亚 楼南光 文隽 陈龙 狄威 叶璇 钟发 周比利 埃迪·马赫 米奇
黄霑 倪匡 蔡澜 张艾嘉 吴君如 邱淑贞 林建明 王祖贤 李丽珍 陈加玲 袁洁莹 许冠文 张国荣 张曼玉 上山诗钠 乐蓓 甄妮 钟楚红 惠英红 周润发 黎智英 程小东 张艺谋 巩俐 高志森 伍启天 简而清 林青霞 泰迪·罗宾 张郁雷 曾志伟 吴宇森 李修贤 成龙 梁朝伟 梅艳芳 邓丽君 毛舜筠 刘嘉玲 罗大佑 刘德华 杨紫琼 胜新太郎 夏文汐 关之琳 Angela Leung 利智 麦嘉 关德兴 黄百鸣 小泉今日子 Kyôko Koizumi 陈玉莲 叶童 李香琴 周梁淑怡 斯琴高娃 方保罗 倪震 郑裕玲
杜淳 崔林 秋瓷炫 李彩桦 温兆伦 左百韬
胡歌 马伊琍 唐嫣 辛芷蕾 游本昌 郑恺 陈龙 董勇 吴越 陈国庆 姜逸磊 黄觉 范湉湉 戴军 曾美慧孜 佟晨洁 王菊 喻恩泰 陈冠甯 杨皓宇 邵峰 张建亚 林熙蕾 金宇澄 郑静茹 程亮 王乙 张羽霖 孙强 易照博 袁文康 三浦研一 沈晓海 张芝华 朱琳 徐玉兰 谢承颖 邱必昌 曹毅 陈锐 朱茵 周瑾 黄龄 温兆伦 钟镇涛 孔祥东 陈逸鸣 史依弘 杜鹃 范志毅 严晓频 郑希怡 麦长青
杨议 颜丹晨 温兆伦 魏一 张立 钱漪 曹其昌 杨少华 谢孟伟 赵津生
杨议 温兆伦 颜丹晨
管云鹏 宋霄瑛子 余梦寒 徐锦江 施予斐 李熹子
吴镇宇 容锦昌 李兆基 刘锡贤 龙方 徐锦江 何家驹 刘以达
杜德伟 严屹宽 陈龙 陈德容 恬妞 吴孟达
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曾志伟 余文乐 杜汶泽 余安安 黄婉伶 林子聪 陈百祥 韩君婷 苗侨伟 汤镇业 王天林 黄浩然
萝西·德·帕尔马 凯德·麦拉德 米歇尔·拉罗克 玛戈·巴席恩 朱利安·弗里森 吉贝特·梅基 Jake Francois
斯蒂夫·古根伯格 布巴·史密斯 大卫格拉夫 迈克尔·温斯洛 马里昂·拉姆塞 莱斯利·伊斯特布鲁克 阿特·梅特拉诺 蒂姆·卡祖林斯基 博卡·格德斯维特 乔治·盖恩斯 肖恩·威瑟利 斯科特·汤姆森 Brant von Hoffman Bruce Mahler 艾德·尼尔森 Bob Goldthwait
托尼·海尔 达茜·卡尔登 比安卡·贝莉 库埃·劳伦斯 卡隆·考克斯 Jaxen Kenner Genesis Rose Brown Randa Newman 艾莉·麦卡洛克 Nadia Benavides Dajanae Cole Josh Inocalla Tamiko Robinson Steele Mitch Miller Arielle Prepetit 杰西·桑托尤 Leigha Hancock
薛少 李方明 张桐
丹尼·罗维拉
朱迪·惠特克 爱德华·霍格 爱丽丝·洛维 布雷特·戈尔茨坦 Rachael Deering 洛琳·艾什本 伊莲恩·戴维斯
凯特·温丝莱特 哈威·凯特尔 Julie Hamilton 苏菲·李 丹·威利 Paul Goddard Tim Robertson George Rafael 克里·沃克 Les Dayman Samantha Murray Sandy Gutman Simon Anderson 帕姆·格里尔 Eva Martin 特里蒂曼·查特吉 吉娜维夫·莱蒙 Tamsin Carroll David Franco 蒂姆·罗杰斯 Johannes Brinkmann Robert Lee Marshall Appl
娜丁·拉巴基 克里斯托弗·阿波特 麦肯兹·戴维斯 Tzef Montana Michalis Goumas Freya Hannan-Mills 亚里安妮·拉贝德
那馨 李梦男 任悦鸣 庞统 闫震宁 陈家葆
未知
杰姆·耶尔马兹
演员：曾志伟 余文乐 杜汶泽 余安安 黄婉伶 林子聪 陈百祥 韩君婷 苗侨伟 汤镇业 王天林 黄浩然
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演员：萝西·德·帕尔马 凯德·麦拉德 米歇尔·拉罗克 玛戈·巴席恩 朱利安·弗里森 吉贝特·梅基 Jake Francois
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演员：斯蒂夫·古根伯格 布巴·史密斯 大卫格拉夫 迈克尔·温斯洛 马里昂·拉姆塞 莱斯利·伊斯特布鲁克 阿特·梅特拉诺 蒂姆·卡祖林斯基 博卡·格德斯维特 乔治·盖恩斯 肖恩·威瑟利 斯科特·汤姆森 Brant von Hoffman Bruce Mahler 艾德·尼尔森 Bob Goldthwait
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